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M&A: Schadensersatzansprüche nach Unternehmenskauf

Unternehmenskaufverträge enthalten immer umfangreiche Garantiekataloge. Selten kommt eine Streitigkeit über Garantieansprüche vor ordentliche Gerichte. Vor einiger Zeit, aber dennoch relevant hat das Landgericht Hamburg aber in einem viel beachteten Urteil entschieden (Urteil vom 13.03.2015, Az. 315 O 89/13), welche - hohen - Anforderungen an ein Schadensersatzbegehren gestellt werden. In dem zugrundeliegenden Fall stellt sich nach Abschluss der Transaktion heraus, dass das Zielunternehmen nicht über alle erforderlichen Lizenzverträge für die Nutzung von Patenten verfügte. Die Anwälte der Klägerin stützten Schadensersatzansprüche zunächst auf eine Klausel, nach der die Zielgesellschaft alle erforderlichen Genehmigungen habe. Weiter berief sich die Klägerin auf die Bilanzgarantie und trug vor, die Gesellschaft hätte ausreichende Rückstellungen für eine Inanspruchnahme der Patentinhaberin bilden müssen. Das Landgericht Hamburg lehnte einen Anspruch aus der Garantie zu Genehmigungen ab. Diese beziehe sich offensichtlich nur auf öffentlich-rechtliche Genehmigungen. Es lehnte den Anspruch auf Schadensersatz aber auch aus weiteren Gründen ab. Die Käuferin habe bestätigt, durch die Unternehmensprüfung (Due Diligence) Einsicht in sämtliche relevanten Unterlagen und sämtliche notwendigen Informationen erhalten zu haben. Da ihr die Tatsache einer Patentstreitigkeit offengelegt wurde, hätte die Klägerin nach weiteren Details fragen müssen. Bestandteil dieser Unterlagen waren außerdem Aufzeichnungen und Stellungnahmen, warum die Zielgesellschaft nicht von einer Inanspruchnahme wegen Patentverletzungen ausging. Hieraus folgerte das Gericht (aus unserer Sicht nachvollziehbar), dass die Zielgesellschaft auch nicht zur Bildung von Rückstellungen verpflichtet war. Eine hinreichende Wahrscheinlichkeit zur Inanspruchnahme könne nicht festgestellt werden. 

Das Urteil zeigt, dass auch staatliche Gerichte einen Streit um einen Unternehmenskauf sachgerecht entscheiden können. Zwar wird gerade in grenzüberschreitenden Sachverhalten häufig eine Schiedsklausel vereinbart, um die Vollstreckungsmöglichkeiten zu sichern. Bei innereuropäischen Verträgen sollte aber immer geprüft werden, ob auch eine in der Regel billigere Entscheidung durch staatliche Gerichte akzeptiert werden kann. Das Urteil macht außerdem deutlich, welche Rolle der Bilanzgarantie als „Lückenfüller" zukommt. Dabei ist zu beachten, dass die Rechtsfolgen einer Bilanzgarantie unklar sind (z.B.: Müssen tatsächlich Rückstellungen erstattet werden, wenn diese Rückstellungen nachträglich nicht erforderlich waren? Was ist, wenn die Rückstellungen nur teilweise erforderlich waren?). International bedarf es immer eines Gutachtens von lokalen Bilanzexperten, da die Anforderungen an die Bildung von Rückstellungen von deutschen Anforderungen abweichen können. Für Verkäufer folgt aus dem Urteil, dass die Due Diligence-Unterlagen für spätere Streitigkeiten vorgehalten werden müssen. Es ist auch nötig, dem Gericht nachzuweisen, dass die Käuferin die Unterlagen angesehen hat. Das kann zum einen durch die Bestätigungen im Kaufvertrag geschehen, zum anderen sollten auch die Protokolle aus dem Datenraum archiviert und für den Prozess genutzt werden.

(Rechtsanwalt Burkhard C. Capell, Fachanwalt für Steuerrecht, Berlin)
28.03.2018


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